当离岸公司遇上CRS反避税政策，该如何应对？

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什么是离岸公司？通常是指在离岸避税地注册，但不在当地开展实际经营活动的公司。为了避税，很多人在离岸避税天堂设立离岸公司或境外信托，并持有离岸账户。然而，随着美国FATCA 和经合组织CRS等一系列新的全球反避税措施的实施，传统的离岸公司和离岸信托开始面临巨大的挑战和风险。今天我们主要将聚焦于CRS制度。离岸公司遇上crs反避税政策，该如何应对？

设立离岸公司的目的有很多，有的是为了海外红筹上市，有的是为了规避外汇管制以方便境外投资并购，甚至有的是为了让自己国内的公司名字听起来“国际化”，反正目的五花八门吧。但从离岸公司本质的角度来说，其大多目的都在于避开高额的税收、隐藏资产、避免外汇管制等原因。

“‘共同申报准则’(CRS)是一种信息标准，用于在全球层面自动交换税收和金融信息，经合组织(OECD)于2014年制定了这一标准。设立该标准主要是为了应对这些跨境金融账户避税的行为，加强全球税收合作并提高税收的透明度。截至2016年，共有83个国家签署了这项协议。CRS旨在推动国与国之间税务信息自动交换，目前正循序渐进地在各国实施，有望在2018年完全覆盖所有的成员国。”

让我们先来看看CRS下公司的身份分类。
CRS把公司分为金融机构（或实体）和非金融机构，非金融机构中又分为积极非金融实体和消极非金融实体。

CRS对不同公司身份的处理方法也不尽相同，下面我们将举例说明。
例：王先生是中国公民，在香港开设了一家A公司（假设A公司是香港税务居民），且A公司在新加坡的银行持有金融账户。假设中国与香港和新加坡之间已经相互达成CRS下的信息交换协议。CRS将会根据A公司以下三种性质分情况处理：
1.若香港A公司是金融机构：
A公司在新加坡银行持有的金融账户不在尽职调查和申报的范围内，也不需要“穿透”A公司找到实际控制人王先生，新加坡银行只要从A公司获得真实有效的自我声明即可。
2.若香港A公司是积极非金融实体：
A公司需要向新加坡银行声明其税务居民身份所在国（或地区），即香港。此时新加坡银行会将A公司的信息申报给香港政府。
3.若香港A公司是消极非金融实体：
A公司需要向新加坡银行声明其税务居民身份所在国（或地区），即香港。并且，还需要“穿透”A公司找到实际控制人王先生的个人信息。在这种情况下，A公司和王先生的信息会分别被传到香港政府和中国政府。
由此可见，决定王先生的信息是否披露的关键在于A公司到底是积极非金融机构还是消极非金融机构。
所以，判定非金融实体的离岸公司的身份显得至关重要！而判定一个非金融实体的关键在于对照CRS的法律规则。

“事实上，OECD的CRS法律规则并没有对消极非金融实体做出定义，只给积极非金融机构做了明确限定。”
对于不属于积极非金融实体的其他非金融机构，一律视为消极非金融实体，也就是说需要被“穿透”，识别其实际控制人。CRS下规定了八种积极非金融实体，最常见的一个类别就是看该非金融机构的收入和资产水平，其要求有两点（需要同时满足）：
a) 过去一年内的取得的消极收入（如股息，利息，租金等不属于积极经营收入）少于总收入的50%
b) 过去一年内所持有的能产生消极收入的资产少于50%。”
这里我们假设上文王先生在香港开设的A公司是一家离岸公司，其所有资产即在新加坡的银行存款，也就是说A公司的100%的资产均为消极收入，即A公司直接就会被CRS当成消极非金融实体，需要被“穿透”，识别实际控制人。
不过，假如A公司没有银行账户，而且A公司下持有的是非金融资产（比如房产），那么A公司就不会受到申报政策的影响。
CRS政策的目的就是要终结离岸公司的隐秘性，让其实际控制人的信息和藏匿在离岸地的资产信息曝光给其税收居民所在国政府，以实现税务透明之目的。

其实，在反避税的背景下，设立离岸公司还有没有优势呢？回到15年前，当经合组织开始着手调查这件事情，经合组织的成员国指责低税收国家盗取了他们应该获得的税收，并和离岸司法机构之间交换观点，把这些低税收国家列入了黑名单，最后CRS在舞台上亮相。
然而，现在的趋势是放弃“离岸”，并将一切都转变为“在岸”。事实上，之前的“离岸”管辖区政府已经在力求摆脱其“离岸”的标签而变成“在岸”。其中最著名的莫过于BVI的政府，他们的举措相当成功！
通过适当的税收筹划，在岸公司 (例如那些大经济区的国家/地区，比如新加坡/香港）是最适合被当做转移或降低税收的工具的。在这里也请你们务必转换思路。在当今社会已经没有“不透风的墙”了。您不能向税务机关隐瞒你的资产，因为他们早已通过CRS交换了您的纳税信息。

离岸公司不合法报税的后果：
根据税务局2012年10月发布的最新的《报税指南》，如未如实申报公司税务，将会面临以下处罚：
①立刻冻结公司银行账号和资金、以及公司其他在港资产
②任何人士如无合理辩解而提交不真确的报税表、即属违法、可被罚款$10,000及加罚相等于少缴税款3倍的罚款。但税务局局长可按行政上的安排处以处罚。
③提交不真确报税表意图瞒税是严重的违法行为。经定罪后、最高刑罚为罚款$50,000及加罚相等于少缴税款3倍的罚款、以及入狱3年，高等法院上诉法庭曾发出警告、被告人一经一经定罪、可被判即时入狱。