解读跨境上市公司业绩承诺与补偿

考拉

　　“对赌”的形式很多，大伙常见的一种形式是“业绩承诺与补偿”，它是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，收购方可以行使一种权利，或由出让方履行一项义务。

　　并购重组中的业绩承诺与补偿条款基本逻辑是交易方(被并购方、标的公司)的原股东就交易方未来一段期限内(承诺期)的经营业绩(一般是经审计的扣除非经常性损益后的净利润，又称“承诺业绩”)向上市公司作出承诺，若承诺期满交易方实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则由承诺股东向上市公司进行补偿。

　　根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条显示：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。” 简单来说，就是如果并购采用了收益法来作为估值方式，那么业绩承诺与补偿协议是必须要签署的。

　　那么我们来看一下A有关业绩承诺与补偿的具体情况：A在并购B之前曾对B进行了盈利预测审核，主要从营业收入、跨境电商行业特征、趋势与公司的核心竞争力进行了分析审核，在给出并购估值的同时，就B当年及未来3年净利润进行了业绩承诺。

　　若B无法达到所承诺的业绩，则由B等人向A支付补偿，其方式可以先用当时交易取得的现金进行补偿，不足部分由徐佳东等以当时交易取得尚未出售的股份进行补偿，仍不足补偿的由其自筹现金补偿。除此还有一个减值测试补偿，当标的股权期末减值额>已补偿股份总数×当时发行的股份价格+已补偿现金，则B等人应就此差额对公司另行补偿。

　　下图是B就业绩作出的具体承诺以及实际完成情况：


　　可以看到B已经连续三年完成了业绩承诺，且从并购次年开始就大幅超过预期目标。B超预期的实现了承诺业绩，其作为A的核心资产，对A的市值管理起到了很大的帮助。下图是A近年营收增长表现：


　　A在2014年报告期内，公司营业收入8.4亿元，同比增长88.6%;在2015年度公司营业收入39.6亿元，同比增长370.5%;在2016年度公司营业收入85.3亿元，同比增长115.53%。

　　A的业绩承诺兑现的不错，那么其他上市公司表现如何?据2016年沪深两市上市公司发布的超千条有关业绩承诺与补偿的公告，不少公司在并购重组后出现业绩不达标的情况。

　　业绩承诺不达标的主要集中在传统的周期性行业，因为这些行业受宏观经济周期影响较大，被并购方在经济低迷时期实现承诺业绩的难度自然较大。

　　一般而言，新兴行业的业绩承诺兑现率较高，AB作为跨境电商企业，其互联网属性正符合新兴行业的特征。同时跨境通经上市整合，取得了资本扩张的先发优势，发展增速远超行业水平。可以预见在2017年的年报中，其业绩承诺的兑现将有更加出色的表现。