涉外律师函

蔡和

广东金桥百信律师事务所

律师函

尊敬的XXXX锋董事长：
受买受人DAEKS ELEKTRIK MALZ. ITHALAT IHRACAT. SAN VE TIC. LTD. STI.
（以下简称土耳其DAEKS电子公司）的全权委托，特此致函：
    根据您所在公司（佛山市XXXXX，以下简称睿锋公司）与土耳其DAEKS电子公司于2012年7月9日签署的国际货物买卖合同之约定（发票号: RAVDL20120908），
    睿锋公司应于土耳其DAEKS电子公司支付50%合同价款后装船发货至目的地土耳其，双方约定交易为FOB价款。现委托人多次反映睿锋公司单方变更合同条款，要求支付所有价款后才予以发货。
    FOB（Free On Board的首字母缩写），也称“离岸价”，是国际贸易中常用的贸易术语之一。按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方，此乃国际贸易之规则与常识。无论是根据INCOTERMS(2010)还是INCOTERMS(2000)，在土耳其DAEKS电子公司依约履行支付一半价款后，睿锋公司都有义务将涉案货物交付给买方指定的船只而不是卖方指定的承运人或其他第三方承运人。
     根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条　：当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
     为了敦睦商谊、减少讼累，更是有鉴于您所在公司良好名望，兹代表委托人特意向您提出如下和解方案：
     方案一：双方承诺按原合同履行义务，睿锋公司应根据土耳其DAEKS电子公司评估的损失报告支付违约金，并按照中华人民共和国发票法等有关法律出具增值税发票给DAEKS电子公司，否则委托人有权向中国税务部门投诉睿锋公司逃税行为，并保留向土耳共驻中国使领馆提出“外交保护”的权利。
     方案二：睿锋公司收到此函之日起七日内返还土耳其DAEKS电子公司支付的所有货款并按中国银行同期贷款利率支付利息。双方债务清算完毕后仍然保持合作伙伴关系。
      请您获悉本函后七天内选择解决方案，如您对前述事实或金额有异议并持有相关证据材料，请您与本律师团直接联系。兼听则明，偏信则暗。本律师十年磨一剑，以共识为乐，以共赢为荣！我们深信，在国际贸易中没有解决不了纠纷，我们更期待双方能迅速和解以期更多合作。
     您所在公司逾期不与本律师团协商还款事宜或提出异议与解决方案的行为，即视为鼓励委托人迅即采取包括但不限于诉讼、财产保全一切皆有可能的行动。由此而增加的费用包括但不限于律师费、案件受理费、财产保全费用、差旅费、使领馆公证费用、翻译费、鉴定费、证人出庭费用等。
     但愿君无忧，何妨水长流。
专此即致，顺祝商祺！

                                                                                                                                                                                               广东金桥百信律师事务所
                                                                                                                                                                                              涉外法律务部
                                                                                                                                                                                              专职律师：   
                                                                                                                                                                                              2013年9月15日